有限责任公司股权转让协议

转让方（以下简称甲方）:________________________。

住所地:________________________。

法定代表人:________________________。

受让方（以下简称乙方）:________________________。

住所地:________________________。

法定代表人:________________________。

________公司（以下简称目标公司）是于________年________月________日经________依法登记设立的________企业，公司投资总额为人民币________万元，注册资金为人民币________万元，其中甲方持有目标公司________％的股权。

现甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》等法律的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，就甲方转让所持目标公司的全部（或部分）股权事宜达成如下协议:

第一条　股权转让数额及价款

甲方同意根据本协议所规定的条件以人民币________元将其在公司拥有的________％的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让甲方在公司拥有的________％的股权。

第二条　股权转让价款支付及支付方式

乙方保证依本协议第一条规定的价款，在本协议签订后________日内一次性通过银行转账方式支付给甲方（分期支付的，应列明每次支付的具体时间和数额），甲方开户行及银行账号为________________________。

第三条　股权交割及股权变更登记

甲方应在本协议订立后________日内督促目标公司和协助乙方向工商管理部门申请股权转让变更登记，签署、提供与股权转让有关的所有必需文件，并在不违背本协议目的的前提下根据工商管理部门的要求对提供的有关文件进行必要的修改。

第四条　债权债务的分担

1．本协议生效后，乙方承认目标公司的原章程和有关经营合同，保证按原章程和经营合同的规定承继甲方在公司应享有的权利、义务和责任。

2．本协议生效后，乙方按所持在目标公司中股份比例分享利润和分担风险及亏损（包含转让前该股份应享有和分担的公司债权债务）。

第五条　保证和陈述

1．甲方保证依本协议所转让给乙方的股权已获得目标公司其他股东的同意和董事会的决议批准，目标公司的其他股东已书面承诺放弃同等条件下的优先购买权。

2．甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的所有权和处分权，没有设置任何质押权或其他担保债权及其他影响股权转让效力的情形。

第六条　保密条款

1．对本次股权转让合同中，甲方与乙方对所了解的对方的全部资料，包括但不限于出让方、受让方的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。

2．甲方与乙方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害。未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

第七条　违约责任

1．任何一方因违反于本协议项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，赔偿给对方因此遭受的全部经济损失。

2．甲方违反本协议之任何一项义务、声明和保证，须向乙方支付违约金，违约金为转让价款总额的________％。因此导致乙方无法受让合同标的，则甲方应向乙方退还已支付的所有款项，并赔偿乙方由此遭受的全部损失。

3．乙方违反本协议之任何一项义务、声明和保证，须向甲方支付违约金，违约金为转让价款总额的________％。因此造成甲方损失的，则乙方应向甲方赔偿由此遭受的全部损失。

4．乙方在本协议生效日之后非依法单方解除合同，则甲方有权要求乙方支付违约金，违约金为转让价款总额的________％。甲方在本协议生效之后非依法单方解除合同，则乙方有权要求甲方支付违约金，违约金为转让价款总额的________％。

5．在本协议生效后________日内甲方未能协助乙方共同完成股权转让的全部法律手续（包括但不限于变更登记等），乙方有权解除本合同。合同解除后，甲方应向乙方退还已支付的所有款项，并赔偿乙方由此遭受的全部损失。

第八条　争议解决方式

因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，按下列第________种方式解决:

1．提交________仲裁委员会仲裁。

2．依法向人民法院起诉。

第九条　其他约定事项:________。

________年________月________日　　________年________月________日